La impugnación de acuerdos negativos es una realidad totalmente reconocida y aceptada

acuerdos negativos

Existe una jurisprudencia reciente que viene a servir de garantía de todas aquellas decisiones adoptadas en sede social

Es pacífico en nuestro ordenamiento la impugnabilidad de cualquier acuerdo adoptado en sede social. Ahora bien, ¿qué pasa cuando la decisión mayoritaria en sede social es la de votar en contra de una propuesta y, por ende, la de “no adoptar” un acuerdo? ¿Se podría entender que esta decisión de “no adoptar” es una decisión en sí misma susceptible igualmente de impugnación? La jurisprudencia y la doctrina han abordado esta cuestión como “acuerdos sociales negativos”.

Desde un punto de vista formal, los acuerdos sociales negativos son aquellas propuestas de acuerdos que una vez han sido sometidas a la deliberación y votación por parte de la Junta General, no han conseguido la mayoría de votos necesarios para su aprobación, y, por lo tanto, han sido rechazadas. En palabras del profesor Ángel Rojo, los acuerdos negativos son, pues, “no acuerdos”, es decir, propuestas -de los administradores o de los socios- frustradas, por cuanto que, aunque sometidas a votación, no han conseguido la mayoría exigida[1].

El carácter de verdadero acuerdo social del acuerdo negativo fue ya reconocido por el Tribunal Supremo en la Sentencia de 2 de junio de 2015[2]:

“(…) lo que la junta rechaza por mayoría es el ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los administradores. Pero no puede negarse que se trate de un acuerdo

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